Gobierno corporativo para SAS emisoras de deuda en el segundo mercado
El proyecto reglamenta el parágrafo 2 del artículo 4 del Decreto Legislativo 1416 de 2026 y establece las condiciones estatutarias y de gobierno corporativo que deberían cumplir las sociedades por acciones simplificadas (SAS) para emitir valores representativos de deuda en el segundo mercado. La habilitación prevista en el Decreto Legislativo 1416 de 2026 permite, durante un periodo de treinta y seis (36) meses, que determinadas SAS emitan deuda inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), negociable en bolsa de valores, sistemas de negociación o mercado mostrador, con vencimiento máximo de cinco (5) años. Esta posibilidad aplicaría a SAS afectadas por el terremoto del 10 de agosto de 2026 o a aquellas que destinen los recursos obtenidos a la reparación o reconstrucción de viviendas, infraestructura o activos productivos afectados en los municipios cobijados por la emergencia. El proyecto no crea esta habilitación, sino que establece los requisitos de gobierno corporativo para acceder a ella.Algunas de las obligaciones:
- Las SAS emisoras deberían contar con una junta directiva integrada por mínimo tres (3) miembros principales.
- Al menos uno de los miembros de la junta directiva debería ser independiente. Cuando la junta esté integrada por más de tres miembros principales, al menos el 25% debería tener la calidad de independiente en los términos de la Ley 964 de 2005.
- Las SAS emisoras deberían contar con revisor fiscal elegido por la asamblea de accionistas y acreditar requisitos de idoneidad e independencia para ejercer el cargo.
- La junta directiva asumiría las funciones del comité de auditoría y supervisaría el programa de auditoría interna, incluyendo la evaluación de riesgos del negocio y de las diferentes áreas del emisor.
- Los requisitos de gobierno corporativo deberían mantenerse mientras los valores emitidos permanezcan en circulación y hasta su redención total.
- Mientras existan valores en circulación, la sociedad no podría adoptar reformas estatutarias ni decisiones que impliquen incumplir estos requisitos.
Algunos aspectos de interés:
- El artículo 4 del Decreto Legislativo 1416 de 2026 habilita temporalmente a las SAS para emitir valores representativos de deuda inscritos en el RNVE dirigidos al segundo mercado.
- Para acceder a esta posibilidad, la SAS debería acreditar haber sufrido afectaciones en sus instalaciones, activos, operaciones o actividad productiva por el terremoto del 10 de agosto de 2026, o destinar los recursos de la emisión a la reparación o reconstrucción de viviendas, infraestructura o activos productivos afectados por dicho evento.
- La acreditación de afectación debería realizarse mediante certificación presentada ante la Superintendencia Financiera de Colombia; cuando los recursos se destinen a proyectos de reconstrucción, esta destinación debería quedar incluida en el prospecto de emisión.
- Los recursos obtenidos mediante las emisiones no podrían utilizarse para distribuir utilidades ni para adquirir acciones propias.
- Las emisiones podrían ser garantizadas por el Fondo Nacional de Garantías S.A. conforme a sus estatutos y demás normas aplicables.
- Las SAS emisoras continuarían sujetas a las demás disposiciones aplicables al segundo mercado, incluidas las relacionadas con inscripción en el RNVE, autorización de oferta pública y revelación de información.
